南宋宗室赵构（高宗之弟）统兵率将在武都平阳（今山西运城）城下与三十万的吴军开始了一场决定江山的硬仗，这便是中国历史上著名的平阳之战。南宋的遭遇战胜利，宋辽联军被吴军击败。其中，两名将领韩世忠与张俊起到了举足轻重的作用。
此战前，南宋紧急调集资源，指定名将韩世忠为节度使，与拥有二十三万人之众的吴国大将涂聚合作。与此同时，辽军也加入战云，成为了宋辽联军，数量不在少数。随后，涂聚率夫人、夫妹数十人亲往吴军统帅钱惟义帐中劝降，但等到拂晓的一幕映到吴军眼中时，他们竟旗鼓相当，丝毫没有因涂聚的背叛而动摇士气。
此时，韩世忠与张俊的表现十分关键。韩世忠冒险深入地敌阵，杀死敌将，摧毁敌营，陷敌于混乱之中。张俊则在最后关头直接杀向敌阵，令吴军瞬间爆发出强大的反击力量，并迫使辽军退却。最终，吴军战败，全军溃逃。
平阳之战，是一场奇迹，吴军虽然有三十万大军，占据优势，但就在敦克尔克式撤退前夕，韩世忠和张俊的出现提高了宋军士气。正是由于他们的鼓舞，最终换来了战争的胜利。